合伙人股权激励制度范文篇1
无论组织形式是公司制还是有限合伙制，其投资风险都较低，投资客户仅仅需要负有限责任，均受到安全保护。
二、收益实现方式
公司制和有限合伙制都是通过分红和股份或者权益的转卖而获取利益，两者的收益实现方式是相似的。但是在具体操作上，公司制股权投资企业的股权转让时除转让双方签订转让协议外，另需要有其他原投资人（可能需要全部也可能是2/3）签字通过的股东会决议；而合伙企业并不具有法人的资格，在进行合伙权益的转卖或者退股时，则需要新旧所有合伙人重新签订合伙协议，并到相关办事处进行登记。因此两种组织形式下实现收益的难易度差别不大。
三、激励机制
公司制的激励机制一般为：按会计利润及股权比例分配收益另外对管理者还有股权激励、期权激励，奖金、分红权等各类激励方式合伙制的激励机制一般为：按企业受益和约定的利润分配比例进行比例分配（约定分配比例并不等于投资比例）看起来合伙制的直接以经济利润更直接，但公司制也可以通过一定方式，比如实行以EVA（经济增加值）为基础的管理模式，EVA激励模式具有和有限合伙制激励机制内在的一致性:以经济利润而不是会计利润为基础，这样便可建立更直接有效的激励机制。因此，两种的组织形式中的激励机制也有所接近。
四、约束机制
在公司制下，最有权力的决策机构是股东大会，股东大会中将选出几个股份占有比例较高的、能够代替股东大会作出公司决策的董事共同形成董事会，董事会又将通过任命的方式设立出以总经理为首的执行机构，进行企业日常的经营生产活动，并划分出公司中每个层次的职责范畴。因此，在一个公司制基金里面，重大决策权留在股东会和董事会。公司制中的管理人员受到投资人员的委托，管理人员有权管理、也有能力管理和干涉管理人员的管理活动。而按照目前的状况而言，股权投资基金中的投资人员的管理能力较弱。因此，管理人员对股权投资基金进行管理时，必须要有某种程度上的自由。对基金投资亏损的承担除另有协议外，法律上由公司投资人承担，这样会降低管理人的风险防范意识。有限合伙制下管理人是最高权力机构，有限合伙人不得干预日常事务，从法律上堵死了投资人干预管理人决策的通道，不是由投资人来约束管理人，对管理人的约束重点在于管理人对合伙企业承担无限责任，这是一种强风险约束机制。另外还可采取契约的方法，做管理人的行为做一些限定。在投资人愿意放权，管理人责任心强的情况下，两种方式也无实质区别。
五、税负方面
在公司制下，因为我国的所得税由企业所得税和个人所得税所组成，所以在进行纳税时，必须要按照该企业的经营利润先缴纳百分之二十五的企业所得税，再按照投资者的分配比例缴纳百分之二十的个人所得税。在合伙制下，按照各种法律法规的规定，合伙企业并不是纳税主体，而合伙人才是纳税主体，纳税时要按照企业的投资所得对合伙人进行个人所得税的征收。而具体的征收税率和征税流程均有相关的法律法规进行严谨的规定，普通的合伙人则按照普通的个人所得税税率进行征收，即是使用5%-35%的五级超额累进税率；而有限合伙人则是按照分红、利息、股息等所得，依其20%对个人所得税进行征收。
如果我们仅从税率政策看似乎是合伙制的企业税负低，但实际若结合一些优惠政策则不一定。政府针对股权投资资金推行了一系列的优惠政策：公司制组织形式的股权投资基金的税收优惠政策，企业所得税法第31条说明只要设立的公司制企业为国家重点鼓励和扶持的产业投资，则可以按照一定的比例对纳税额进行抵扣。而实施条例中的97条则为这种优惠政策设定了某些特定的门槛，抵扣掉的纳税额是指投资人以股权投资方式投资于未上市中小型高新企业两年以上的，可以用投资额百分之七十在股权持有满两年的当年抵扣该企业的纳税额；如果当年并不足以抵扣，则要在以后纳税年度结转抵扣。同时，国税发[2009]87号《国家税务总局关于实施创业投资企业优惠问题的通知》中指出，创业投资企业需为“工商登记为创业投资有限责任公司、创业投资股份有限公司等专业性法人创业投资企业”，因此次优惠政策只适合公司制，合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。例如，以上海为例子，假设A公司为公司制的股权投资基金企业，投资中小型高新企业一亿元，该投资过程已经延续两年以上，且该企业第二年的纳税额为三千万元，求该企业未来的纳税额。假设B企业为合伙制股权投资基金企业，普通合伙人占比例百分之十，有限合伙人占比列百分之九十，其分配比例为普通合伙人百分之二十，有限合伙人百分之八十，该企业当年的收益为三千万，求该企业未来的纳税额。
A公司已经延续投资两年以上，说明该企业已经满足了政府优惠政策的条件，可以享受相关的优惠政策。再加上，A公司第二年的纳税额为三千万元，小于一亿投资额的百分之七十，即其企业所得税可以得以免除，该企业的纳税额也就仅仅为分红的个人所得税，就是三千万的百分之二十。因此，该企业的纳税额为六百万，且可以与政府其他的优惠政策相配合，使纳税额更低。当年企业的收益为三千万，即不用缴纳企业的所得税。而有限合伙人则要按照百分之二十的比例进行个人所得税的征纳，因此应缴纳四百八十万元；而普通合伙人的纳税额则要按照普通的个人所得税税率进行计算，即大约是二百零九万元。因此，B企业最终的应纳税额大约为六百八十八万元，高于A企业。一般来说，当应纳税所得额为97500元时，合伙制企业自然人普通合伙人的税负为20%，当收益高于97500元时其税负便超过20%，即高于公司制企业的投资人。此外，我国大部分的政府优惠政策均针对公司制而设立的。也就是说，合伙制不能享受更多的政府优惠政策。因此，在纳税的实际过程中，合伙制企业所要缴纳的赋税比公司制企业要多得多。然而，在纳税的实际流程的层次上来看，公司制和合伙制仍然有一定的区别。公司制企业股权转让获得收益时，立即在当年便需要进行企业所得税汇算清缴，若是不符合国税发[2009]87号文的公司制股权投资企业，需要在当年的企业所得税汇算清缴时缴纳25%企业所得税。而合伙制企业在进行股权转卖时，政府并不是向合伙制企业进行税收的征纳，而是直接向合伙人进行税收的征纳。如果合伙人为一间企业或公司时，则是直接增加该企业或公司的所得税额；如果该企业或公司发生亏损时，则必须先要补偿亏损。因此，企业法人投资合伙制股权投资企业，比投资公司制股权投资企业在实现收益后的纳税环节更长，便存在税收筹划空间。另外，若合伙企业与企业法人投资者处在不同地域，企业法人投资合伙制股权投资企业的税收筹划空间将更大。由上述可得，单从税收方面看，两种组织形式的优劣不能简单确定。
六、结束语
合伙人股权激励制度范文篇2
由于风险投资机构的管理者和项目经理直接肩负着筛选、监督投资对象企业等责任，所以风险投资机构的治理结构是否具备有效的制约与激励机制，是决定风险资本能否有效运作的最基础性环节。
1.有效的风险投资机构治理结构所应解决的主要问题。
正如现代委托理论所分析的那样，在所有权与经营权分离的情况下，如果没有适当的激励机制，管理者就会利用信息优势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。就风险投资机构这种组织形式来讲，因信息不对称而使出资人面临的风险主要表现在以下两个方面：
第一，风险投资机构管理人员滥用资金的风险。在成功的创业投资项目中，产出往往数倍于甚至数十倍于投入。与一般工商企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够带来高额回报投资项目的单位，并且现实中真正具有投资价值的项目又极为有限。这样，如果没有合理的激励机制，风险投资机构的项目管理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析，不经过缜密的评估和判断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资项目中，从而造成资金的滥用问题。
第二，风险投资机构管理人员滥用权力为己牟利的风险。如果风险投资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励机制设计不当，造成所有者与经营者之间存在着严重的利益不一致问题，管理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风险、为自己确定过高的报酬标准、进行关联交易、甚至违背机构本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。甚至会发生项目管理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不履行善意管理的义务。
所以，一个合理的风险投资机构治理结构，必须能够有效地控制管理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。
2.美国风险投资机构的治理结构。
美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制(limitedpartnership)的组织形式。有限合伙机构的合伙人包括有限合伙人(limitedpartner)与普通合伙人(generalpartner)两类。在每次投资中，有限合伙人的出资比例一般要占99%，其余1%左右由普通合伙人投入。实践表明，有限合伙制的组织模式具有合理的激励与约束机制，有效地降低了成本和机构的运营成本。这主要表现在以下几个方面：
第一，有限合伙制的组织结构较好地实现了责任与权力的统一。根据美国关于有限合伙制的法律规定，由于有限合伙人对合伙机构的负债仅承担以其出资额为限的有限责任，所以不得直接参与合伙机构的经营管理活动，只有承担无限责任的普通合伙人才享有全面的经营管理权。这种权力分配构架既保证了风险资本家在投资活动中的独立性和自主性，也明确了其经营管理不善需要承担的责任——如若投资失败且负债比例过高，作为管理专家的普通合伙人必须以自己的财产进行债务偿还。另外，在合伙合约约定的期限内，只要不存在严重的问题，普通合伙人的管理权很难被剥夺，这就有效地防止了管理专家在长期投资方面的短期行为。为了防止普通合伙人滥用自己的管理权，美国的许多风险投资机构在成立章程中都规定，诸如合伙的延期等重大问题必须征得作为主要投资人的有限合伙人的同意。
第二，有限合伙制的分配模式对管理专家是一种有效的激励机制。在美国，作为普通合伙人的管理专家的报酬分为两部分：一是作为固定部分由有限合伙人支付的管理费，一般每年管理费总额相当于承诺资本总额的1.5%-3%；二是作为浮动部分的资本利润提成(carriedinterest)，该部分约占普通合伙人总收入的70%，甚至高达90%以上（庄心一、匡晓明，2001）。这种分配方式把管理专家的报酬与投资机构的收益直接联系起来，管理专家为了追求自身收益的最大化必须首先实现机构收益及有限合伙人利益的最大化。
二、美国风险资本投资对象企业的治理结构
美国的风险投资机构与被投资企业之间签定投资合同，都十分重视治理结构的设计。其基本思路是按照以对人的激励与约束为主、以量化的财物控制为辅的原则，尽可能地将风险转移至被投资方。具体说来，主要包括以下几个方面：
1.投资工具与投资方式的选择。
美国风险投资机构基本上都以可转换优先股为投资工具。所谓可转换优先股，就是指根据股权持有人自身的意愿或在某些特定的情况下（例如，企业公开上市）可以转化为控制性股权的股份。在创业企业经营失败的境况下，由于可转换优先股拥有破产清算的优先清偿权，所以风险投资机构所承担的风险接近于债权的风险。但与债权不同的是，可转换优先股的拥有者不仅可以分享企业资本增值的收益，而且还保留了对企业经营管理中的一些根本性问题的控制权。另外，由于可转换优先股拥有优先的红利获取权，从而可以避免企业家以分红的方式使自己获得过高收入。当然，对于创业企业家来说，通过出售可转换优先股的方式进行融资，不仅可以获取低成本的资金，而且还可以保证自身拥有正常的经营管理权。所以，可转换优先股是一种符合风险投资机构与创业企业双方利益与地位的股权安排。
美国的风险投资机构一般都不把投资合同约定的投资额一次全部投入到被投资企业，而是采取分阶段投资方式，分期分批地注入资金。并且风险投资机构是否投入后续资金以及以何种条件投入后续资金，主要取决于其对企业前期工作成效的评价，以及自身在新的条件下关于市场需求与宏观经济动态环境等重要问题的预期。分阶段投资实质上是风险投资机构与被投资企业之间的多次博弈，上次博弈的结果直接影响着双方在下次博弈中所要采取的策略。通过这种投资策略，投资人实际上就获得了对项目进行不断的再评价，甚至拒绝进一步投资的权力。所以，分阶段投资也是降低投资初始阶段过高的不确定性而引发的风险，激励与约束创业企业的重要机制。
2.激励创业企业家的股权性报酬制度设计。
为了更有效地激励创业企业家努力工作，降低其道德风险，美国的部分风险投资合同规定了浮动股权比例及股票期权条款。浮动股权比例条款的基本思路是，在初始投资阶段，首先由创业企业家确定未来一定时期企业的收益预测，并根据该预期收益的现值计算出各位投资人及企业原有股东的股权份额。后续投资则根据前期投资的实际收益确定股权分配比例，即如果实际收益高于预期收益，就要调低风险投资家的股权比例；反之则要调高风险投资家的股权比例。这种股权制度设计对于公司管理层存在着一种有效的激励机制：公司的实际收益越高，以创业企业家为核心的管理层的股权份额越大，从而其对公司的控制权越牢固。另外，由于风险投资合同都是长期和约，这种业绩考核方式还能够有效地避免创业企业家的短期行为。
股票期权是公司给予管理层的一种权利，该权利的拥有者在规定的时间内可按股票期权的行权价，购买一定数量的公司股权。这种制度设计为企业管理层更多地分享企业增值收益提供了机会，把企业主要投资人的利益与管理层的利益紧密地结合在一起，激励管理层审慎进行重大决策，尽力谋求公司的长远利益。
3.限制性或保护性条款的设计。
从公司治理结构的角度来看，对企业管理层权利的适当限制就是对投资人权利的保护
。为实现上述目的，美国风险投资机构与创业企业签订的投资合同都规定或有选择地规定下列条款：
第一，选举权分配条款。与一般的优先股持有人不同，美国的风险资本家通常都拥有选举权，即拥有选举一定数量的公司董事的权力。风险投资家拥有了选举权以后，便可以通过自己的人及时了解公司的经营管理状况、直接参与重大事项的决策活动，从而更好地进行风险控制。
第二，股权转让条款。在出现特定情况时，股权转让条款能够为风险投资机构提供一种可以动用的保护手段。其具体形式包括以下四种：第一，回购条款。该条款赋予风险投资家可以按照事先约定的价格抽回资金的权利。第二，解锁(unlocking)条款。该条款一般都规定，如果管理层否决了投资人对外出售自己所持有的公司股份的动议，则必须按同等条件购入相应的股权。第三，逆收购条款。该条款规定投资人可以按事先约定的价格买入管理层所持有的公司股权，并从而完全获得对公司的控制权。第四，共售条款。该条款是防冷落(and-freezeout)条款的一种类型，即规定除非所有投资人都收到了相同的要约，否则公司管理层不得单独对外出售所持有的公司股权。
第三，限制企业家行为的条款。美国风险投资合同所要限制的企业家行为主要包括两种：第一，内部交易行为。包括管理层报酬的确定、股息的支付、内部人股权的回购、给内部人的贷款等。第二，直接或间接危害公司市场地位的行为。为获得风险资本注资，创业企业家必须承诺，在其工作期间以及退出公司两年之内不得从事与公司竞争的事务。在投资合同中做出如上规定的目的是防止企业家滥用商业秘密和知识产权。部分投资合同甚至对营销主管、财务主管、技术专家等公司核心雇员也提出了类似的要求。
第四，反股权稀释条款。所谓股权稀释就是指普通股或优先股转换权的贬值。反股权稀释条款的核心内容是，防止因公司低价发行新股而造成原有企业股东资产缩水。为防止股权稀释现象的发生，美国的风险投资合同一般都作出如下规定：第一，企业老股东拥有先占权。在企业发行新股时，包括优先股持有人在内的企业老股东，有权保持他们在企业股权总额当中原有的股权比例，即可以按与其他购买者相同的条件购买与其原有份额相同比例的新股权。第二，赋予优先股以调整转换价格的权利。给予老股东以先占权并不能完全保护其利益，因为老股东很可能无法支付购买新股权的资金。正是考虑到这一问题，部分投资和约规定，在发生股权稀释现象时，应该增加优先股所能够转换到的普通股的数量。
第五，信息披露条款。信息披露条款的主要内容是赋予投资人以更多的了解企业经营状况信息的权利。尽管信息披露本身并不会带来直接的实际利益，但却有助于投资人全面地评估企业家的经营管理能力、企业的实际运作情况等。风险投资家获得这些信息，就可以灵活地决定是否进行后续投资或惩处表现不佳的企业家，从而就增强了对企业家的威慑力，并在一定程度上降低监督成本。正是基于上述理由，风险投资合同所规定的信息披露条款比一般上市公司所遵循的信息披露规则都更严格，即时间间隔更短、内容更广泛、投资人的权力更大。
三、几点结论及启示
通过对美国风险资本运作过程治理结构的分析，我们可以得出以下结论及启示：
第一，创业企业的治理结构是一种典型的“积极股东主义”的治理模式。在我国前一段时期出现的知识经济热中，部分学者沿着加尔布雷斯提出的“权力归于最难获得或最难替代的要素”的思路，提出随着知识经济的发展将出现劳动雇佣资本的时代。（方竹兰，1997；洪志敏，1998年）美国风险资本的投资对象企业应该说是最典型的知识型企业。但通过本文的分析我们可以发现，投资人——风险资本家总是积极地、全方位地介入被投资企业的经营管理活动，而不是任由创业企业家自由地进行资金运用。所以，这些知识型企业的治理结构比股东通过“以脚投票”（一般认为，美国企业股东主要通过股权的买卖来约束企业的经营者）来制约企业经营者表现出了更高的积极影响力。进一步讲，劳动雇佣资本这种“新”的企业权力结构并没有因为知识经济的发展而出现，无论知识对企业的经营以及整个社会经济发展的重要性有多大。
第二，合理的治理结构是确保风险资本高效运作的基础。任何一项投资活动都存在着一定的风险，投资于高科技创业企业的风险更大。然而美国的风险资本仍然热衷于对高科技创业企业进行投资，其根本原因既不是风险资本或风险资本家本身具有追逐风险的乐趣，也不单纯是风险资本家具有挑战风险的勇气，而是风险资本在运作过程中的风险可以在科学的管理思想的指导下，通过科学的管理手段和合理的制度安排加以有效控制。所以，在我国推动风险投资发展的最重要任务不是简单地介绍风险投资的意识、国外风险投资发展的态势以及通过宣传鼓起人们挑战风险的勇气，而是让风险投资活动的各种参与者掌握风险控制的措施，明确自己在该项事业中的责任、义务和权力，建立起有效的约束与激励机制。
第三，为风险资本运作提供可靠的制度环境是政府推动风险投资发展的最佳政策选择。在目前我国的法律框架中，还存在着诸多无法或不利于建立起美国式的风险投资体系的条款。例如，《中华人民共和国合伙企业法》第8条规定，所有合伙人“都是依法承担无限责任者”；第19条规定，“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理”；第32条规定，“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。不对上述法律规定进行适当的修改，我国就无法建立起有限合伙制的风险投资机构。再如，美国的合伙制企业不是一种纳税主体，各合伙人分别为独立的纳税主体。这种法律规定有效地避免了合伙机构与合伙人的双重纳税问题。而《中华人民共和国合伙企业法》第37条则规定，“合伙企业应该依法纳税”。这就意味着合伙企业在我国也是一种独立的纳税主体。税赋负担的加重必然会影响合伙制风险投资机构的建立和推广。另外，到目前为止，我国的《公司法》等法律尚没有关于优先股的法律规定，并且实行的是注册资本制度——有限责任公司或股份有限公司的股东必须全部一次性缴纳投入资本。这种法律规定就使得我国的风险投资机构无法像美国那样可以以优先股为投资工具，并进行分阶段的投资来进行风险控制。
总之，在目前的情况下，我国政府推动风险投资健康发展的最紧迫课题是修改和完善有关的法律规定，健全风险资本运作的制度环境，而不是用有限的财政资金直接或间接进行风险投资活动。
【参考文献】
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合伙人股权激励制度范文篇3
美的集团股份有限公司是一家领先的消费家电及暖通空调系统全球性企业；2015年营收1384亿元、净利润127亿元、加嗥骄净资产收益率29%；实际控制人为何享健。
推行公司长期激励机制建立，已推出三期股权激励方案及两期合伙人持股方案。2014年推出第一期股权激励，向691名激励对象授予4051.20万份股票期权。2015年，第二期：向733名激励对象授予8379万份股票期权，占已发行股本总额的2%，对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链相关骨干人员。2016年，向929名激励对象授予12729万份股票期权，占总股本的1.98%。
2015年，推出核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”。参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员，首期参加人数为31人，包括总裁、副总裁8人。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起六年。资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1：1。专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期专项基金为1.15亿元，约占2014年度净利润的1%。各期持股计划设置业绩考核指标，首期持股计划项下的业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于20%。
2016年，合伙人计划之第二期持股计划：核心管理人员15人，计提的专项基金为8050万元，约占2015年度净利润的0.6%。新常态下企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。要成为跟上时代的企业，美的集团需要具备扁平、高效、精简的“小公司”的特质，需要具备奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”的特质，需要具备开放、进取、有激情、有事业冲动的“新公司”的特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，通过赋予持有人权利义务，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
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